关键事实
- 企业资产处置救济 (BADR) 对符合条件的收益按 14% 的税率征税（从 2026 年 4 月起将升至 18%），终身限额为 100 万英镑。
- 一个 股份出售 通常情况下，对卖家而言，税收效率更高； 资产出售 通常是买家的首选。
- 善意 是应税资产——BADR 不适用于出售给关联公司的商誉。
- 公司可以使用 实质性股权豁免（SSE） 完全免税处置贸易子公司。
- 制作 养老金缴款 出售所得款项可以抵扣大量税款。
股权出售与资产出售
销售结构决定了谁缴纳哪些税款：[1]
| 特征 | 股份出售 | 资产出售 |
|---|---|---|
| 出售的商品 | 公司股份 | 个人资产（商誉、设备、房产、存货） |
| 卖方税 | 资本利得税（可能与 BADR 一起） | 公司就收益缴纳公司税；股东就提取款项缴纳额外税款。 |
| 买家获得 | 整个公司（包括负债） | 特定资产（可申请资本补贴） |
| BADR可用吗？ | 是的（如果满足条件） | 仅限个体户/合伙企业出售——不包括公司资产出售 |
| 典型偏好 | 卖家更喜欢 | 买家偏好 |
谈判要点： 股权出售和资产出售在税收方面可能存在显著差异。许多交易都涉及价格调整，以补偿卖方在资产出售中面临的税收待遇劣势。
企业资产处置救济 (BADR)
BADR 可降低符合条件的资产处置的资本利得税率：[1]
| 时期 | 不良反应率 | 终身限制 |
|---|---|---|
| 2025/26 | 14% | £1,000,000 |
| 自2026年4月起 | 18% | £1,000,000 |
| 标准 CGT（非 BADR） | 18%或24% | 不适用 |
资格条件
要就股份处置申请BADR，您必须满足以下条件 全部 以下事项至少在出售前两年内发生：
- 该公司必须是 贸易公司 （或贸易集团的控股公司）
- 你必须至少持有 普通股股本的5%
- 你必须至少持有 5%的投票权
- 你必须是 官员或雇员 公司
- 您必须有权获得至少 5%的利润 清算时或出售所得款项的5%
商誉和无形资产
商誉通常是企业出售中最大的组成部分。其税务处理取决于出售结构：[2]
- 个体经营者出售企业： 商誉属于应税资产；BADR 可以适用。
- 股份出售： 商誉留在公司；收益来自股票，而非商誉。
- 商誉已出售给关联公司： BADR 不适用；收益按标准资本利得税率征税
相关方限制： 如果您以个体户形式成立公司并将商誉出售给您自己的公司，则BADR规则不适用。收益按18%或24%的税率征税。此外，该公司也不能出于公司税目的对该商誉进行摊销。
实质性股权豁免（SSE）
如果 贸易公司 出售股份 贸易子公司根据SSE规定，该收益可能完全免征公司税。具体条件包括：[3]
- 出售公司至少持有 10% 子公司的普通股
- 该股权持有时间为 连续12个月 在出售前6年内
- 销售公司和子公司都必须是 贸易公司
从公司提取销售款项
资产出售后，净收益将留在公司内部。为了以最节税的方式取出这些收益，可以考虑以下几点：
- 成员自愿清算（MVL）： 收益将作为资本分配，符合 BADR 14% 的条件（2025/26 年）。
- 股息： 按8.75%（基本税率）、33.75%（较高税率）或39.35%（附加税率）征税——无BADR
- 养老金缴款： 公司可以缴纳雇主养老金（可抵扣公司税，免缴国民保险）。
养老金规划： 无论出售房产之前还是之后，雇主缴纳的最高 6 万英镑（加上前三年的结转额）的养老金可以使大部分收益免于缴税。 养老金缴款策略.
把握销售时机
- 跨越纳税年度： 如果可能，应合理安排递延对价，使收益分摊到两个纳税年度，利用两个资本利得税年度免税额。
- 确保两年的资格期： 如果您即将达到两年的BADR持有期，将出售推迟几个月可以节省大量税款。
- 预售分红： 在出售股票前以股息形式提取现金会降低公司价值，从而减少股票的应税收益。
常见问题解答
什么是企业资产处置减免？
商业资产处置减免（BADR，前身为企业家减免）将符合条件的商业资产处置的资本利得税率降低至14%（自2026年4月起将升至18%），适用于终身收益中的前100万英镑。您必须在出售前至少两年拥有该企业或持有该公司至少5%的股份。
从税务角度来看，股权出售还是资产出售更好？
对卖方而言，股权出售通常更有利，因为只需缴纳一次资本利得税（可能包含BADR）。在资产出售中，公司需就收益缴纳企业所得税，而您在提取收益时也需缴纳额外税款。然而，买方通常更倾向于资产出售，因为他们可以获得所购资产的资本补贴，并避免承担公司债务。
我可以把商誉卖给自己的公司吗？
可以，但BADR不适用于将商誉转让给关联公司的情况。该收益将按标准资本利得税率（18%或24%）征税。此外，如果卖方是关联方，公司不能就所购商誉申请公司税减免。
如何降低出售企业时缴纳的税款？
关键策略包括：确保您符合 BADR 条件（2 年，5% 的股份），从收益中缴纳养老金（每年最高 60,000 英镑的限额加上结转额），利用您的资本利得税年度免税额（3,000 英镑），以及选择合适的出售时机以优化您在各个纳税年度的税务状况。
延伸阅读
- 选择企业结构 — 对退出计划的影响
- 以节税的方式提取利润 — MVL、股息和养老金
- 退休税务规划 — 将出售所得用于退休
- 利用您的资本利得税豁免 — 年度豁免策略
- 企业资产处置减免（资本利得税指南） — 详细的BADR规则
来源
- 企业资产处置救济 — GOV.UK
- 资本利得税：你需要缴纳多少？ — GOV.UK
- 重大股权豁免 —— HMRC