重要な事実
- 事業資産処分控除（BADR） 対象となる利益に対して、生涯の上限額である 1,000,000 ポンドまで 14% の税金が課せられます (2026 年 4 月から 18% に引き上げられます)。
- あ 株式売却 通常、売り手にとってはより税務上効率的です。 資産売却 購入者に好まれることが多いです。
- グッドウィル 課税対象資産です。関連会社に売却されたのれんには BADR は適用されません。
- 企業は 大量株式保有免除（SSE） 取引子会社の完全非課税処分のため。
- 作る 年金拠出金 売却益から得られる利益は、多額の税金を免除することができます。
株式売却と資産売却
販売の構造によって、誰がどの税金を支払うかが決まります。[1]
| 特徴 | 株式売却 | 資産売却 |
|---|---|---|
| 何が売られているか | 会社の株式 | 個別資産（のれん、設備、不動産、在庫） |
| 売主の税金 | 利益に対するキャピタルゲイン税（BADR を含む可能性あり） | 企業は利益に対してCTを支払う；株主は採掘に対してさらに税金を支払う |
| 購入者は | 会社全体（負債を含む） | 特定資産（資本控除を請求可能） |
| BADRは利用可能でしょうか? | はい（条件を満たしている場合） | 個人事業主/パートナーシップの売却のみ対象であり、会社の資産売却は対象外です。 |
| 典型的な好み | 売り手は好む | 買い手は好む |
交渉ポイント： 株式売却と資産売却では、税制上の差額が大きくなる可能性があります。多くの取引では、資産売却による税制上の不利な扱いを売り手に補償するために、価格調整が行われます。
事業資産処分控除（BADR）
BADR は、適格譲渡に対する CGT 税率を削減します。[1]
| 期間 | BADRレート | 生涯制限 |
|---|---|---|
| 2025/26 | 14% | £1,000,000 |
| 2026年4月から | 18% | £1,000,000 |
| 標準CGT（非BADR） | 18%または24% | 該当なし |
資格条件
株式譲渡でBADRを請求するには、以下の条件を満たす必要があります。 全て 販売前少なくとも2年間、以下の事項を実施してください。
- 会社は 商社 （または貿易グループの持株会社）
- 少なくとも 普通株式資本の5%
- 少なくとも 議決権の5%
- あなたは 役員または従業員 会社の
- 少なくとも 利益の5% 清算時または売却収益の5％
のれんと無形資産
事業売却において、のれんはしばしば最大の構成要素となります。税務上の取り扱いは売却の構造によって異なります。[2]
- 事業を売却する個人事業主: のれんは課税対象となる資産であり、BADRが適用される。
- 株式売却： のれんは会社に残る。利益はのれんではなく株式から得られる。
- 関連会社に売却したのれん： BADRは適用されず、利益は標準のキャピタルゲイン税率で課税されます。
関連当事者制限: 個人事業主として法人を設立し、のれんを自社に売却する場合、BADRは適用されません。売却益には18%または24%の税率が適用されます。また、法人は法人税の計算上、のれんを償却することはできません。
大量株式保有免除（SSE）
もし 商社 株式を売却する 貿易子会社SSEに基づき、その利益は法人税が全額免除される場合があります。その条件は以下のとおりです。[3]
- 売却会社は少なくとも 10% 子会社の普通株式
- 株式保有期間は 連続した12か月間 売却前の6年以内
- 売却会社と子会社はともに 商社
会社からの売却代金の引き出し
資産売却後、純収益は会社内に留まります。税効率よく収益を引き出すには、以下の点を検討してください。
- メンバーによる自主清算（MVL）： 収益は資本として分配され、14%のBADR（2025/26）の対象となる。
- 配当金: 8.75%（基本）、33.75%（高）、または39.35%（追加）の税率で課税されます。BADRはありません。
- 年金拠出金: 会社は雇用者年金拠出金を支払うことができる（所得税控除、国民保険免除）
年金計画: 売却前後を問わず、最大6万ポンド（過去3年間の繰越分を含む）の雇用主年金拠出金を拠出することで、多額の売却益を節税することができます。 年金拠出戦略.
売却のタイミング
- 課税年度をまたぐ場合: 可能であれば、2つのキャピタルゲイン税の年間免除を利用して、繰延報酬を構成し、利益が2つの課税年度に分割されるようにする
- 2年間の資格期間を確保する: 2年間のBADR保有期間が近い場合は、売却を数か月遅らせることで大幅な節税が可能となる。
- 販売前配当： 売却前に配当金として現金を引き出すと、会社の価値が下がり、株式の課税対象となる利益も減少する。
よくある質問
事業資産処分控除とは何ですか?
事業資産譲渡控除（BADR、旧起業家控除）は、対象となる事業譲渡におけるキャピタルゲイン税率を、生涯利益の最初の100万ポンドまで14%（2026年4月からは18%に引き上げ）に減税します。対象となるのは、売却前に少なくとも2年間、事業を所有しているか、会社の株式の5%以上を保有している必要があります。
税金面では株式売却と資産売却のどちらが有利でしょうか?
売り手にとっては、株式売却の方がキャピタルゲイン税（キャピタルゲイン税）を一度だけ支払うことができるため、通常は有利です（BADRも適用されます）。資産売却では、会社が利益に対して法人税を支払い、売り手は売却益を引き出す際にさらに税金を支払います。一方、買い手は、購入した資産に対して資本控除を受け、会社の負債の継承を回避できるため、資産売却を好む傾向があります。
自分の会社にのれんを売却することはできますか？
可能ですが、売主が関連当事者である近親会社に譲渡されたのれんにはBADRは適用されません。譲渡益には標準キャピタルゲイン税率（18%または24%）が適用されます。また、売主が関連当事者である場合、会社は購入したのれんについて法人税の控除を申請することはできません。
事業売却時の税金を減らすにはどうすればいいでしょうか?
主な戦略としては、BADR（2年間、5%の株式保有）の資格を確保すること、収益から年金拠出を行うこと（年間6万ポンドまでの控除額と繰越）、キャピタルゲイン税の年間免除額（3,000ポンド）を利用すること、および課税年度全体にわたって税務上の立場を最適化できるように売却のタイミングを決めることなどが挙げられます。
さらに読む
- 事業形態の選択 — 出口戦略への影響
- 税効率よく利益を得る — MVL、配当、年金
- 退職後の税金対策 — 売却益を退職金に充てる
- キャピタルゲイン税免除の利用 — 年間免除戦略
- 事業資産譲渡控除（キャピタルゲイン税ガイド） — 詳細なBADRルール
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出典
- 事業資産処分控除 — GOV.UK
- キャピタルゲイン税：何に課税されるのか — GOV.UK
- 大量株式保有免除 — HMRC