Fatos principais
- Um parceiro se desfaz de um ação fracionária de cada ativo da sociedade, e não de uma única “participação” na sociedade.
- BADR está disponível em 18% (a partir de 6 de abril de 2026) em alienações de participações societárias qualificadas, sujeitas ao limite vitalício de £ 1 milhão.
- O parceiro deve ter sido parceiro por pelo menos 2 anos antes do descarte.
- Um sócio que se aposenta deve se desfazer do todo o seu interesse no ramo de parcerias comerciais.
- A boa vontade em uma parceria tem um custo base zero para a parte de cada parceiro (se gerada individualmente).
Como funciona a Parceria CGT
Uma parceria é transparente Para efeitos do Imposto sobre Ganhos de Capital, isso significa que a própria sociedade não é tributada; em vez disso, cada sócio é tratado como proprietário de uma fração de cada ativo da sociedade.[1]
Quando um ativo de uma sociedade é alienado, considera-se que cada sócio está alienando sua fração individual da sociedade. Por exemplo, se uma sociedade de dois sócios com participações iguais vende um imóvel por £400.000, considera-se que cada sócio está alienando um ativo de £200.000.
Participações fracionárias em ativos
A participação fracionária de cada sócio em um ativo da sociedade é determinada por sua índice de compartilhamento de ativos — que pode diferir da sua proporção de participação nos lucros. Se o contrato de sociedade não especificar uma proporção de partilha de ativos, geralmente presume-se que siga a proporção de participação nos lucros.[2]
Pontos-chave sobre participações fracionárias:
- O custo base de cada sócio é a sua parte do custo original (ou do valor de mercado na data em que se tornou sócio, caso não fosse um sócio original).
- As despesas com melhorias são alocadas de acordo com a proporção de participação nos ativos no momento em que a despesa foi incorrida.
- Alterações nas proporções de partilha podem gerar alienações (embora a Declaração de Prática D12 preveja uma exceção em muitos casos).
Condições BADR para Parceiros
Um sócio pode solicitar o Alívio Fiscal para Alienação de Ativos Empresariais (BADR, na sigla em inglês) à taxa de 18% (a partir de 6 de abril de 2026) sobre os ganhos qualificados. As condições são semelhantes às dos empresários individuais, com regras específicas para sociedades:[3]
Venda da Sociedade Empresarial
- A parceria deve estar se desfazendo do todo ou uma parte distinta de seus negócios
- O parceiro deve ter sido parceiro por pelo menos 2 anos
- A parceria deve ter estado em andamento comércio genuíno
Aposentadoria de uma Sociedade
- O sócio que se aposenta deve se desfazer do todo o seu interesse na parceria
- O parceiro deve ter sido parceiro por pelo menos 2 anos
- A parceria deve ser uma parceria comercial
Alienação de bens individuais após a cessação
- A parceria deve ter cessaram as negociações
- O descarte deve ser feito dentro de 3 anos de cessação
- O ativo deve ter sido utilizado na atividade comercial da sociedade no momento da sua cessação.
Declaração de Prática D12
A SP D12 é uma importante concessão HMRC que rege o tratamento do CGT (Imposto sobre Ganhos de Capital) relativo a alterações nas proporções de participação societária.[2]
De acordo com o SP D12, os seguintes eventos são: não tratadas como alienações (e, portanto, não sujeitas ao Imposto sobre Ganhos de Capital):
- Um sócio que entra ou sai da sociedade, sem que haja qualquer contraprestação pelo fundo de comércio.
- Alterações nas proporções de participação nos lucros, desde que nenhum pagamento (exceto por uma contribuição de capital ou ativo específico) seja feito.
- Uma reavaliação dos ativos da sociedade nas contas, sem qualquer pagamento associado.
No entanto, se passes de consideração (por exemplo, um sócio que se aposenta recebe um pagamento referente à sua parte do fundo de comércio), isso desencadeia uma alienação pelo valor da contraprestação ou pelo valor de mercado, o que for mais apropriado.
Importante: A cláusula SP D12 só se aplica quando a sociedade continua em atividade. Se a totalidade da empresa da sociedade for vendida, aplicam-se as regras normais de alienação do Imposto sobre Ganhos de Capital (CGT) à fração de cada sócio em cada ativo.
Exemplo prático: Aposentadoria do sócio
Uma sociedade comercial de três pessoas com partes iguais possui os seguintes ativos:
| Ativo | Custo (Total) | Valor de mercado (total) | Participação de 1/3 do sócio que se aposenta |
|---|---|---|---|
| Boa vontade | £0 | £450,000 | Lucro: £150.000 |
| Imóvel comercial | £300,000 | £600,000 | Lucro: £100.000 |
| ganhos totais | £250,000 |
O sócio que está se aposentando (após 8 anos como sócio) alega BADR:
- Lucro total: £250.000
- Menos o valor anual isento: £3.000
- Lucro tributável: £247.000
- CGT a 18% (BADR): £44,460
Considerações práticas
- Pagamentos de anuidade: Se um sócio que se aposenta recebe uma anuidade dos sócios remanescentes (em vez de um pagamento único), os pagamentos da anuidade podem ser tratados como renda em vez de capital.
- Propriedade na sociedade: Se a sociedade possuir bens, a alienação da quota-parte do sócio que se retira poderá desencadear uma [condição/efetividade]. Relatório de CGT de propriedade de 60 dias obrigação.
- Membros da LLP: Os membros de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLP) são tratados como sócios para efeitos do Imposto sobre Ganhos de Capital (CGT). Aplicam-se as mesmas regras.
- Parcerias mistas: Se a sociedade incluir uma empresa como sócia, a participação da empresa será tributada pelas regras do Imposto sobre Sociedades, e não pelo Imposto sobre Ganhos de Capital.
Dica: Ao reestruturar uma sociedade, considere as consequências do Imposto sobre Ganhos de Capital (CGT) decorrentes de alterações nas proporções de partilha de ativos. Sempre que possível, estruture as alterações de forma a enquadrarem-se na Declaração de Prática D12, evitando assim alienações desnecessárias sujeitas ao CGT.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre a alienação de uma sociedade e a venda de uma empresa?
Uma sociedade é transparente para efeitos do Imposto sobre Ganhos de Capital (CGT). Você não aliena "ações" na sociedade. Em vez disso, você aliena sua participação fracionária em cada ativo individual da sociedade. Cada ativo é tratado como uma alienação separada, com seu próprio cálculo de ganho ou perda.
Um sócio assalariado pode reivindicar BADR?
Somente se forem sócios genuínos com participação nos lucros e ativos da sociedade. Um "sócio assalariado" que, na realidade, seja um empregado (conforme as regras para membros assalariados na seção 863A da ITTOIA 2005) não pode ter participação societária para alienar. A essência do acordo determina o tratamento tributário.
O que acontece se um sócio se aposentar e os outros comprarem a parte dele?
O sócio que se retira aliena sua participação fracionária em cada ativo da sociedade. Os sócios remanescentes adquirem essas participações fracionárias. A reestruturação da participação societária (BADR) é aplicável se o sócio que se retira estiver alienando a totalidade de sua participação e tiver sido sócio por mais de dois anos.
Uma alteração na proporção de participação nos lucros gera incidência de imposto sobre ganhos de capital?
Sim, pode. Se a alteração implicar uma diminuição na participação fracionária de um sócio num ativo tributável (como um imóvel ou fundo de comércio), trata-se de uma alienação parcial. No entanto, a Declaração de Prática D12 da HMRC (Receita e Alfândega do Reino Unido) prevê que as alterações nas proporções de participação não são consideradas alienações se não houver contraprestação e se determinadas outras condições forem cumpridas.
Leitura complementar
- Alívio fiscal para alienação de ativos empresariais (BADR) — o guia completo da BADR
- Venda de uma empresa individual — como a venda de uma empresa é tributada para empresários individuais
- Constituição de uma empresa: Imposto sobre ganhos de capital — constituição de sociedade e CGT
- Perdas de capital — usar perdas em parcerias para compensar outros ganhos
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