Faits clés
- Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR) les gains admissibles sont imposés à 18 % (à partir du 6 avril 2026), jusqu'à une limite à vie de 1 000 000 £.
- UN vente d'actions est généralement plus avantageux fiscalement pour les vendeurs ; vente d'actifs est souvent privilégié par les acheteurs.
- Bonne volonté est un actif imposable — la règle BADR ne s'applique pas au goodwill vendu à une société liée.
- Les entreprises peuvent utiliser Exemption pour participation substantielle (SSE) pour une cession totalement exonérée d'impôt des filiales commerciales.
- Fabrication cotisations de retraite Les recettes de la vente peuvent permettre de soustraire des sommes importantes à l'impôt.
Vente d'actions vs vente d'actifs
La structure de la vente détermine qui paie quelle taxe :[1]
| Fonctionnalité | Vente d'actions | Vente d'actifs |
|---|---|---|
| Ce qui est vendu | Actions de la société | Actifs individuels (fonds de commerce, équipement, biens immobiliers, actions) |
| Taxe du vendeur | CGT sur le gain (potentiellement avec BADR) | La société paie l'impôt sur les sociétés sur les gains ; les actionnaires paient un impôt supplémentaire sur l'extraction. |
| L'acheteur obtient | L'ensemble de l'entreprise (y compris les passifs) | Biens spécifiques (pouvant bénéficier d'amortissements) |
| BADR disponible ? | Oui (si les conditions sont remplies) | Uniquement pour les ventes d'entreprises individuelles ou de sociétés de personnes — pas pour les ventes d'actifs de sociétés |
| Préférence typique | Les vendeurs préfèrent | Les acheteurs préfèrent |
Point de négociation : L'écart fiscal entre une vente d'actions et une vente d'actifs peut être considérable. De nombreuses transactions prévoient un ajustement de prix afin de compenser le vendeur pour le traitement fiscal moins favorable d'une vente d'actifs.
Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR)
BADR réduit le taux d'imposition des plus-values sur les cessions éligibles :[1]
| Période | Taux BADR | Limite à vie |
|---|---|---|
| 2025/26 | 14% | £1,000,000 |
| À partir d'avril 2026 | 18% | £1,000,000 |
| CGT standard (non-BADR) | 18 % ou 24 % | N / A |
Conditions d'admissibilité
Pour bénéficier du BADR lors de la cession d'actions, vous devez remplir certaines conditions. tous les éléments suivants pendant au moins 2 ans avant la vente :
- L'entreprise doit être une société commerciale (ou société holding d'un groupe commercial)
- Vous devez détenir au moins 5 % du capital social ordinaire
- Vous devez détenir au moins 5 % des droits de vote
- Vous devez être un agent ou employé de l'entreprise
- Vous devez avoir droit à au moins 5 % des bénéfices en cas de liquidation ou 5 % du produit de la vente
Goodwill et actifs incorporels
Le goodwill représente souvent la part la plus importante d'une vente d'entreprise. Le traitement fiscal dépend de la structure de la vente :[2]
- Entrepreneur individuel vendant son entreprise : Le goodwill est un actif imposable ; le BADR peut s'appliquer.
- Vente d'actions : Le goodwill reste dans l'entreprise ; le gain porte sur les actions, et non sur le goodwill.
- Le fonds de commerce cédé à une société apparentée : Le régime BADR ne s'applique pas ; le gain est imposé au taux normal d'imposition des plus-values.
Restriction relative aux parties liées : Si vous constituez une entreprise individuelle et vendez votre fonds de commerce à votre propre société, le régime BADR ne s'applique pas. La plus-value est imposée à 18 % ou 24 %. La société ne peut pas non plus amortir le fonds de commerce aux fins de l'impôt sur les sociétés.
Exemption pour participation substantielle (SSE)
Si un société commerciale vend des actions dans une filiale commercialeLe gain peut être totalement exonéré d'impôt sur les sociétés au titre du régime SSE. Les conditions sont les suivantes :[3]
- La société vendeuse détenait au moins 10% des actions ordinaires de la filiale
- La participation a été détenue pendant une durée déterminée période continue de 12 mois dans les 6 années précédant la vente
- L'entreprise vendeuse et sa filiale doivent toutes deux être sociétés commerciales
Extraction du produit de la vente de la société
Après la vente d'un actif, le produit net reste au sein de l'entreprise. Pour le retirer en optimisant la fiscalité, il convient d'envisager les solutions suivantes :
- Liquidation volontaire des membres (LVM) : Les produits sont distribués sous forme de capital, donnant droit à un BADR à 18 % (2026/27).
- Dividendes : Taxé à 10,75 % (taux de base), 35,75 % (taux supérieur) ou 39,35 % (taux additionnel) — sans BADR
- Cotisations de retraite : L'entreprise peut verser des cotisations patronales de retraite (déductibles de l'impôt sur les sociétés, exonérées de cotisations sociales).
Planification de la retraite : Avant ou après une vente, les cotisations patronales à la caisse de retraite, jusqu'à 60 000 £ (plus le report des 3 années précédentes), peuvent permettre de mettre à l'abri une part importante du produit de la vente de l'impôt. Stratégies de cotisation de retraite.
Choisir le bon moment pour la vente
- Années fiscales chevauchantes : Si possible, structurez la contrepartie différée de manière à ce que les gains soient répartis sur deux exercices fiscaux, en utilisant deux exemptions annuelles pour les gains en capital.
- Assurez-vous d'une période de qualification de 2 ans : Si vous approchez de la fin de la période de détention de 2 ans pour les BADR, reporter la vente de quelques mois pourrait vous permettre de réaliser d'importantes économies d'impôt.
- Dividende avant vente : Le versement de dividendes avant la vente réduit la valeur de l'entreprise et donc le gain imposable sur les actions.
Foire aux questions
Qu’est-ce que l’exonération fiscale pour la cession d’actifs d’entreprise ?
L'exonération pour cession d'actifs professionnels (BADR, anciennement exonération pour entrepreneurs) réduit le taux d'imposition sur les plus-values à 14 % (18 % à compter d'avril 2026) sur les premiers 1 000 000 £ de gains cumulés. Vous devez avoir été propriétaire de l'entreprise ou détenir au moins 5 % de ses actions pendant au moins deux ans avant la vente.
La vente d'actions ou la vente d'actifs est-elle plus avantageuse fiscalement ?
Pour les vendeurs, la vente d'actions est généralement plus avantageuse car l'impôt sur les plus-values n'est payé qu'une seule fois (éventuellement avec le BADR). Lors d'une cession d'actifs, l'entreprise paie l'impôt sur les sociétés sur la plus-value, et l'acheteur doit payer des impôts supplémentaires lors du versement du produit de la vente. Cependant, les acheteurs privilégient souvent la cession d'actifs car ils bénéficient d'amortissements sur les actifs acquis et évitent de reprendre les dettes de l'entreprise.
Puis-je vendre mon fonds de commerce à ma propre entreprise ?
C'est possible, mais le BADR ne s'applique pas au goodwill transféré à une société proche lorsque le vendeur est une partie liée. La plus-value est imposée aux taux normaux de l'impôt sur les sociétés (18 % ou 24 %). De plus, la société ne peut pas bénéficier d'un allègement de l'impôt sur les sociétés sur le goodwill acquis si le vendeur est une partie liée.
Comment puis-je réduire les impôts sur la vente de mon entreprise ?
Les stratégies clés comprennent : s'assurer de remplir les conditions requises pour le BADR (2 ans, participation de 5 %), effectuer des cotisations de retraite à partir du produit de la vente (jusqu'à 60 000 £ d'allocation annuelle plus report), utiliser votre exemption annuelle de CGT (3 000 £) et planifier la vente afin d'optimiser votre situation fiscale sur plusieurs années fiscales.
Pour en savoir plus
- Choisir une structure d'entreprise — implications pour la planification de la sortie
- Extraire des bénéfices fiscalement avantageux — MVL, dividendes et pensions
- Planification fiscale à la retraite — utiliser le produit de la vente pour la retraite
- Utilisation de votre exemption CGT — stratégies d'exemption annuelle
- Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (Guide de l'impôt sur les gains en capital) — règles BADR détaillées
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