How is a partnership disposal different from selling a company?

A partnership is transparent for CGT. You do not dispose of “shares” in the partnership. Instead, you dispose of your fractional interest in each individual partnership asset. Each asset is treated as a separate disposal with its own gain or loss calculation.

Can a salaried partner claim BADR?

Only if they are a genuine partner with a share of partnership profits and assets. A “salaried partner” who is in reality an employee (per the salaried member rules in s.863A ITTOIA 2005) may not have a partnership interest to dispose of. The substance of the arrangement determines the tax treatment.

What happens if a partner retires and the others buy out their share?

The retiring partner disposes of their fractional interest in each partnership asset. The remaining partners acquire those fractional interests. BADR is available if the retiring partner is disposing of the whole of their interest and has been a partner for 2+ years.

Does a change in profit-sharing ratio trigger CGT?

It can. If the change means a partner’s fractional share of a chargeable asset (such as property or goodwill) decreases, that is a part disposal. However, HMRC’s Statement of Practice D12 provides that changes in sharing ratios are not treated as disposals if no consideration passes and certain other conditions are met.

合作伙伴的 BADR

关键事实

合伙人处置 零碎份额 指的是合伙企业的每项资产，而不是合伙企业中的单一“权益”。
BADR 可在以下地点获取： 18% （自 2026 年 4 月 6 日起）符合条件的合伙企业资产处置，但终身限额为 100 万英镑。
合伙人必须至少合作过一段时间。 2年处置前。
退休合伙人必须处置…… 他们全部的兴趣 在合伙制企业中。
合伙关系中的商誉具有 零基础成本 对于每个合伙人的份额（如果是自筹资金）。

合伙制资本利得税如何运作

合伙关系是 透明的 就资本利得税而言，这意味着合伙企业本身无需缴税；相反，每个合伙人被视为拥有每项合伙企业资产的相应份额。^[1]

当合伙企业资产被处置时，每个合伙人均被视为处置其各自的份额。例如，如果一个两人合伙企业以 40 万英镑的价格出售一处房产，则每个合伙人均被视为处置了价值 20 万英镑的资产。

资产的部分权益

每个合伙人在合伙企业资产中的权益份额由其……决定 资产共享比率 ——这可能与他们的利润分配比例不同。如果合伙协议没有规定资产分配比例，通常假定资产分配比例与利润分配比例相同。^[2]

关于部分权益的关键点：

每个合伙人的基本成本是其在原始成本中所占的份额（或者，如果他们不是原始合伙人，则为其成为合伙人之日的市场价值）。
增值支出按照支出发生时的资产份额比例进行分配。
股权比例的变化可能会导致资产处置（尽管《实务声明 D12》在许多情况下提供了一定的宽限）。

合作伙伴的 BADR 条件

合伙人可以就符合条件的收益申请18%的商业资产处置减免（BADR）（自2026年4月6日起生效）。其条件与个体经营者类似，但有针对合伙企业的具体规定：^[3]

出售合伙企业

合伙企业必须处置 整体或独立部分 其业务
合伙人必须至少合作过一段时间。 2年
该合伙企业一定一直在进行某种交易。 真正的交易

从合伙企业退休

退休合伙人必须处置…… 他们全部的兴趣 在合作关系中
合伙人必须至少合作过一段时间。 2年
合作关系必须是 贸易伙伴关系

终止经营后个人资产的处置

合伙关系必须具备 停止交易
处置必须在规定时间内完成。 3年停止
该资产在合伙企业终止经营时必须已用于合伙企业的贸易活动。

实践声明 D12

SP D12 是HMRC总署的一项重要特许规定，用于规范合伙企业股份分配比例变化的资本利得税处理。^[2]

根据 SP D12，以下事件是不是视为处置（因此不会触发资本利得税）：

合伙人加入或退出合伙关系，且不涉及商誉对价的发生
利润分配比例的变更，前提是未支付任何款项（资本出资或特定资产除外）。
对账目中的合伙企业资产进行重估，无需支付任何款项。

然而，如果 审议通过 （例如，退休合伙人收到其应得商誉的款项），这将触发按对价或市场价值（以适当者为准）进行的处置。

重要的： SP D12 仅适用于合伙企业持续经营的情况。如果整个合伙企业被出售，则各合伙人对其各项资产的份额适用正常的资本利得税处置规则。

实例：合伙人退休

一个由三人组成的平等合伙企业拥有以下资产：

资产	费用（总计）	市场价值（总计）	退休合伙人的1/3份额
善意	£0	£450,000	收益：150,000英镑
办公物业	£300,000	£600,000	收益：10万英镑
总收益			£250,000

即将退休的合伙人（已担任合伙人 8 年）声称：

总收益：250,000英镑
扣除年度免税额：3,000 英镑
应税收益：247,000英镑
资本利得税税率为 18%（BADR）： £44,460

实际考虑因素

年金支付： 如果退休合伙人从继续经营的合伙人那里获得年金（而不是一次性付款），则年金支付可以视为收入而不是资本。
合伙财产： 如果合伙企业拥有财产，退休合伙人处置其份额可能会引发…… 60天房产资本利得税报告 义务。
有限责任合伙企业成员： 有限责任合伙企业（LLP）的成员在资本利得税方面与合伙人享有同等待遇，适用相同的规则。
混合合伙制： 如果合伙企业包含公司作为合伙人，则该公司的份额按照公司税规则处理，而不是资本利得税规则处理。

提示： 重组合伙企业时，应考虑资产分配比例变更对资本利得税的影响。尽可能使变更符合《实务声明D12》的规定，以避免触发不必要的资本利得税处置。

常见问题解答

合伙企业处置与公司出售有何不同？

合伙企业在资本利得税方面是透明的。您无需处置合伙企业的“股份”，而是处置您在每项合伙企业资产中所占的权益份额。每项资产都被视为一项单独的处置，并单独计算其收益或损失。

领取固定薪水的合伙人可以申请BADR吗？

只有当他们是真正意义上的合伙人，并享有合伙利润和资产份额时，才能进行处置。根据《2005年所得税（交易和其他收入）法》第863A条关于受薪成员的规定，实际上属于雇员的“受薪合伙人”可能没有合伙权益可供处置。税务处理取决于合伙安排的实质内容。

如果合伙人退休，其他合伙人买断他的股份，会发生什么？

退休合伙人处置其在每项合伙资产中的权益份额。剩余合伙人取得这些权益份额。如果退休合伙人处置其全部权益且已担任合伙人两年以上，则适用合伙人权益处置权（BADR）。

利润分配比例的变化是否会触发资本利得税？

有可能。如果变更导致合伙人对应税资产（例如房产或商誉）的份额减少，则构成部分处置。但是， HMRC的《实务声明 D12》规定，如果未发生对价支付且满足某些其他条件，则份额比例的变更不视为处置。