关键事实
- 公司注册豁免自动适用 1992年《资本利得税法》第162条 满足条件时——无需提出索赔。
- 所有资产 除现金外，企业资产必须转移给公司。
- 必须考虑以下因素： 全部或部分股份 在新公司。
- 收益被递延 降低基础成本 收到的股份。
- 如果收到的对价并非以股份形式（例如现金或贷款），则可享受税收减免。 按比例限制.
什么是公司注册成立救济？
根据1992年《资本利得税法》第162条的规定，当您将个人（或合伙企业）经营的业务转让给公司，并以股份作为交换时，公司化减免可延缓缴纳资本利得税。对于从个体经营转向有限公司结构的业主而言，这是最常用的资本利得税减免方式之一。[1]
这项税收减免政策的运作方式是，将新公司所获股份的基准成本降低递延收益的金额。当这些股份最终出售时，递延收益将实现（尽管届时可能符合18%的BADR税率）。
救济条件
必须满足以下所有条件：[2]
- 一个 商业 必须转移（不仅仅是个别资产）——企业必须“作为持续经营企业”进行转移。
- 所有资产 企业（或除现金以外的所有资产）必须转移给该公司。
- 转账必须是 以股份换取股份 在公司（全部或部分）
- 这项业务一定是由……经营的 个人 （个体经营者）或 合作伙伴 是谁在转移它
“作为一家持续经营的企业” 这意味着企业在转让时必须是一家正常运营的企业。您不能注册一家已经停止营业的企业。公司在转让后应立即继续开展相同的业务。
救济工作是如何进行的
当满足特定条件时，所有转让应税资产的收益均可递延缴纳，具体做法是降低所接收股份的成本基础。例如：
| 成分 | 数量 |
|---|---|
| 转移的企业资产市场价值 | £500,000 |
| 资产基本成本 | £100,000 |
| 转移总收益 | £400,000 |
| 对价：收到的股份 | £500,000 |
| 递延收益（公司化减免） | £400,000 |
| 资本利得税股份基准成本 | £500,000 − £400,000 = £100,000 |
如果这些股票后来以 800,000 英镑的价格出售，则应税收益为 700,000 英镑（800,000 英镑 - 100,000 英镑），其中包括递延的 400,000 英镑。
混合对价（股份及其他）
如果对价部分以股份支付，部分以其他形式支付（例如董事贷款账户或现金），则税收减免将按比例受到限制：[1]
| 成分 | 数量 |
|---|---|
| 转移资产的市场价值 | £500,000 |
| 对价：股份 | £300,000 (60%) |
| 考虑因素：董事贷款 | £200,000 (40%) |
| 总收益 | £400,000 |
| 递延收益（60%为股票） | £240,000 |
| 立即获得可收费的收益 | £160,000 |
提示： 为了最大程度地享受公司化税收减免，应将全部对价以股份形式收取。之后，您可以通过薪金、股息或养老金缴款等方式提取价值。在公司成立时设立董事贷款账户会减少可获得的税收减免。
商誉：特殊考虑
商誉通常是个体经营者最有价值的资产，并且符合公司化减免的条件。但是，也存在一些重要的限制：[4]
- 对于之后或之后的转账 2014年12月3日如果该个人持有公司5%或以上的股份，则该公司 不能申请税收减免 根据无形资产制度对商誉进行摊销
- 这实际上意味着，即使个人递延了资本利得税，公司确认商誉也无法获得任何公司税优惠。
- 商誉仍将作为一项资产出现在公司资产负债表上，但不会提供持续的税收减免。
印花税注意事项
将资产转移到您自己的公司属于关联方之间的交易，因此，就印花税而言，对价是…… 市场价值 转移的资产：
- 土地/房产印花税： 按转让的任何土地或建筑物的市场价值的正常费率收取费用。
- 股票印花税： 如果转让其他公司的股份，则需缴纳0.5%的印花税。
- 商誉无需缴纳印花税： 商誉不属于“股票或有价证券”，因此无需缴纳印花税。
取消救济
由于公司成立带来的税收减免是自动生效的，在某些情况下您可能希望放弃适用该减免。例如，在以下情况下，您可以选择将收益确定下来：[2]
- 你有 未使用的资本损失 或者 年度免税额 否则就会被浪费掉
- 您符合以下条件 BADR 为 18% 鉴于收益情况，他们宁愿现在以较低的利率支付，也不愿延期支付。
- 你想要 设定更高的基准成本 对于股票而言（如果公司可能很快被出售，这将很有用）
要不适用第 162 条，您可以改为根据第 165 条进行联合选择以获得延期救济（这样可以获得更多控制权），或者简单地安排交易结构，使第 162 条的条件不成立（例如，不转移所有资产）。
公司成立救济与延期救济
| 特征 | 公司注册救济（第162条） | 延期救济（第165条） |
|---|---|---|
| 应用 | 自动的 | 必须申报（联合选举） |
| 资产转移 | 所需全部资产 | 可应用于单个资产 |
| 收益递延的情况 | 分成股份 | 进入公司的每一项资产 |
| 考虑 | 必须包含股份 | 可以是任何形式 |
| 非经营性资产 | 所有资产均可享受减免 | 仅限企业资产 |
常见问题解答
公司合并后的税收减免是自动的吗？
是的。与不良资产处置减免或递延减免不同，根据第162条，公司成立减免会在满足条件时自动生效，无需另行申请。但是，如果您希望将收益转化为实际收益（例如，使用年度免税额或资本损失），您可以选择放弃该减免。
这些善意会怎样呢？
商誉是符合公司化减免条件的资产。商誉收益可递延计入股份的成本基础。但是，如果您将商誉转让给您持有5%或以上股份的公司，则该公司不能就该商誉的摊销申请税收抵免（适用于2014年12月3日之后的转让）。
我可以转移部分资产，保留其他资产吗？
不。第162条要求将企业“作为一个持续经营实体”连同企业的全部资产（或除现金以外的全部资产）一并转让。单独挑选部分资产不符合规定。
此次转让是否需要缴纳印花税？
是的。如果土地或房产转让，由于转让对象是关联方，因此将按市场价值征收印花税。同样，如果转让其他公司的股份，则可能适用0.5%的印花税。
延伸阅读
- 公司注册：资本利得税 — 关于公司注册流程的实用指导
- 延期救济（赠与救济） — 使用第 165 条的替代延期救济
- 商誉和无形资产 — 关于商誉资本利得税的详细指南
- 企业资产处置救济 — 声称在公司成立时享有 18% 的 BADR 权益
来源
- 公司合并豁免（HS276） —— HMRC
- 资本利得手册：公司化减免 —— HMRC
- 成立一家有限公司 — GOV.UK
- 资本利得手册：商誉 —— HMRC