关键事实
- 自我创造的善意具有 基本成本为零 就资本利得税而言，全部价值均为应税收益。
- 对于公司而言，商誉来源于 2014年12月3日之后的相关方 不能用于税务摊销。
- 公司遵循 无形资产制度 （2009 年公司税法第 8 部分）商誉和其他无形资产。
- 符合无形资产制度规定的商誉可以是 摊销或减记 公司税。
- 关联方限制旨在防止以避税为目的的公司设立。
什么是善意？
商誉是指企业价值超过其可识别的有形和无形资产总和的部分。它涵盖客户关系、声誉、品牌知名度、员工队伍以及其他使企业价值超过其资产负债表资产的因素。[1]
出于税务目的，区分以下各项至关重要：
- 自我产生的善意 — 由企业主随着时间的推移逐步建立起来（初始成本为零）
- 购买商誉 — 作为企业收购的一部分而获得（基准成本等于支付金额）
个体CGT治疗
当个人（个体经营者或合伙人）处置商誉时，收益按正常的资本利得税规则计算：[1]
| 设想 | 基本成本 | 获得 |
|---|---|---|
| 自创商誉以30万英镑售出 | £0 | £300,000 |
| 购入的商誉（成本10万英镑）以30万英镑的价格售出。 | £100,000 | £200,000 |
除非另有规定，否则该收益将按个人边际资本利得税率（2026/27年度为18%或24%）征税。 企业资产处置救济 适用该规定，将利率降至 18%。
公司成立时的商誉
当个体经营者改制为公司时，转移给公司的商誉按市场价值进行处置。 公司注册救济 根据《资本利得税法》第162条，该收益可以递延计入所获股份的成本基础。但是，如果该个人持有5%或以上的股份（这种情况在公司成立时几乎总是如此），则公司将无法出于税务目的对该商誉进行摊销。
无形资产制度（公司）
公司无需就商誉缴纳资本利得税。相反，商誉属于……的范畴。 无形资产制度 根据 2009 年公司税法第 8 部分。[2]
在这种制度下：
- 公司可以声称 摊销的税收减免 商誉（与会计处理一致）
- 或者，公司可以选择 固定4%的折旧准备金 每年
- 处置时，损益按以下方式处理： 收入 （并非资本利得）
关联方限制（2014 年后）
2015年财政法案对从……获得的商誉的税务处理引入了一项重大限制。 相关方对于在之后取得的商誉。 2014年12月3日:[3]
- 如果商誉是从持有公司5%或以上普通股股份的关联个人（或合伙企业）处取得的，则该公司 不能申请任何税收减免 用于摊销或减值
- 公司后续处置该资产时，所得款项全部应作为收入纳税，不得扣除商誉成本。
为什么要引入这项限制？ 在2014年12月之前，一种常见的税务筹划策略是将个体经营者注册成立公司，将个人创造的商誉转移到公司名下（通过公司化减免递延个人资本利得税），然后由公司摊销商誉以获得公司税减免。这带来了“双重好处”——公司化时无需缴纳资本利得税，并且还能持续获得公司税抵扣。
其他无形资产
无形资产制度涵盖的范围很广，远不止商誉：
| 资产类型 | 个体治疗 | 公司待遇 |
|---|---|---|
| 善意 | 资本利得税 | 无形资产制度 |
| 专利 | 资本利得税 | 无形资产制度 |
| 商标 | 资本利得税 | 无形资产制度 |
| 版权所有 | 资本利得税（或作者/创作者的所得税） | 无形资产制度 |
| 知识 | 出售所得所得税（除非与业务一起出售） | 无形资产制度 |
| 客户名单 | 资本利得税 | 无形资产制度 |
评估商誉
商誉估值没有统一的规定方法。 HMRC要求估值合理且有依据。常用方法包括：
- 超额收益法： 计算企业超出正常有形资产回报的收益；将超出部分资本化。
- 超级利润的倍数： 对平均超额利润应用一个乘数（通常为 1-5 倍）。
- 基于收入： 年营业额的百分比（常见于专业机构、医疗机构和会计师事务所）
- 市场对比： 类似企业在公平交易中以何种价格售出
提示： 公司成立时转让商誉，其价值应有正式估值报告佐证。 HMRC ) 的股份和资产估值团队可以审核估值报告，虚高的商誉估值可能导致HMRC调查。因此，进行专业估值通常是值得的。
常见问题解答
自我创造商誉的基本成本是多少？
零。您自行积累（而非购买）的商誉在资本利得税方面没有取得成本。因此，全部处置所得均为应税收益。BADR（企业资产处置规则）可能有助于将税率降低至18%。
公司能否出于税务目的对商誉进行摊销？
这要视情况而定。如果商誉是从非关联方取得的，或者是在2002年4月1日之前产生并在2014年12月3日之前从关联方取得的，则可以根据无形资产制度进行摊销。2014年12月3日之后从关联方（持股5%及以上股东）取得的商誉不能摊销。
商誉限制中“关联方”的定义是什么？
如果某人持有公司5%或以上的普通股股份（或与持有5%或以上普通股股份的人有关联），则该人被视为与公司有关联。这涵盖了大多数个体经营者将其商誉转移至自己公司的案例。
收购的商誉是否符合资本补贴条件？
不直接如此。商誉并非厂房和机器设备，因此不符合资本补贴的条件。对于公司而言，商誉属于无形资产范畴。对于个人而言，购买商誉的成本基础在随后出售商誉时可以扣除。
延伸阅读
- 出售个体经营企业 — 企业出售时每项资产的征税方式
- 公司注册救济 — 公司成立时可延期缴纳商誉资本利得税
- 公司注册：资本利得税 — 公司注册流程实用指南
- 企业资产处置救济 — 符合条件的企业处置税率为 18%
来源
- 资本利得手册：商誉 —— HMRC
- 企业无形资产研发手册 —— HMRC
- 无形固定资产：公司税 —— HMRC