Faits clés
- Un associé se dessaisit d'un part fractionnaire de chaque actif de la société en nom collectif, et non pas d’« intérêt » unique dans la société.
- BADR est disponible sur 18% (à compter du 6 avril 2026) sur les cessions de partenariats admissibles, sous réserve de la limite à vie de 1 million de livres sterling.
- Le partenaire doit avoir été partenaire pendant au moins 2 ans avant l'élimination.
- Un associé qui prend sa retraite doit se débarrasser de l'intégralité de leurs intérêts dans le secteur des partenariats.
- Le goodwill dans une société en nom collectif a un coût de base nul pour la part de chaque partenaire (si elle est auto-générée).
Comment fonctionne le partenariat CGT
Un partenariat est transparent Aux fins de l'impôt sur les gains en capital, cela signifie que la société en nom collectif n'est pas imposée ; chaque associé est plutôt considéré comme détenant une fraction de chaque actif de la société.[1]
Lors de la cession d'un actif appartenant à une société en nom collectif, chaque associé est considéré comme cédant sa quote-part. Par exemple, si une société en nom collectif à parts égales (deux associés) vend un bien immobilier pour 400 000 £, chaque associé est considéré comme cédant un actif d'une valeur de 200 000 £.
Intérêts fractionnaires dans des actifs
La participation fractionnaire de chaque associé dans un actif de la société est déterminée par leur ratio de partage des actifs — qui peut différer de leur répartition des bénéfices. Si le contrat de société ne précise pas de répartition des actifs, on considère généralement qu'elle s'appuie sur la répartition des bénéfices.[2]
Points clés concernant les intérêts fractionnaires :
- Le coût de base de chaque associé correspond à sa part du coût initial (ou à la valeur marchande à la date à laquelle il est devenu associé, s'il n'était pas un associé d'origine).
- Les dépenses d'amélioration sont réparties en fonction du ratio de partage des actifs en vigueur au moment où elles ont été engagées.
- Les modifications des ratios de partage peuvent entraîner des cessions (bien que la déclaration de pratique D12 prévoie une dérogation dans de nombreux cas).
Conditions BADR pour les partenaires
Un associé peut bénéficier d'un abattement fiscal de 18 % sur les plus-values réalisées grâce à la cession d'actifs professionnels (à compter du 6 avril 2026). Les conditions sont identiques à celles applicables aux entreprises individuelles, avec des règles spécifiques aux sociétés de personnes.[3]
Vente de l'entreprise en partenariat
- Le partenariat doit se départir du entier ou partie distincte de son entreprise
- Le partenaire doit avoir été partenaire pendant au moins 2 ans
- Le partenariat devait se livrer à une activité commerciale. commerce authentique
Retraite d'une société de personnes
- L'associé qui prend sa retraite doit se débarrasser de l'intégralité de leurs intérêts dans le partenariat
- Le partenaire doit avoir été partenaire pendant au moins 2 ans
- Le partenariat doit être un partenariat commercial
Cession des actifs individuels après cessation d'activité
- Le partenariat doit avoir a cessé ses activités
- L'élimination doit avoir lieu dans 3 ans de cessation
- L'actif doit avoir été utilisé dans le cadre de l'activité de la société en nom collectif au moment de la cessation.
Déclaration de pratique D12
SP D12 est une concession importante HMRC qui régit le traitement CGT des changements dans les ratios de partage des associés.[2]
Conformément à la directive SP D12, les événements suivants sont pas traitées comme des cessions (et ne donnent donc pas lieu à l'impôt sur les plus-values) :
- L'entrée ou le départ d'un associé dans la société, sans contrepartie pour le fonds de commerce
- Les modifications des ratios de partage des bénéfices, à condition qu'aucun paiement (autre que pour un apport en capital ou un actif spécifique) ne soit effectué
- Une réévaluation des actifs de la société en nom collectif dans les comptes, sans aucun paiement associé
Cependant, si l'examen passe (par exemple, si un associé qui prend sa retraite reçoit un paiement pour sa part de fonds de commerce), cela déclenche une cession à hauteur de la contrepartie ou de la valeur marchande, selon le cas.
Important: Le paragraphe SP D12 ne s'applique que lorsque la société en nom collectif est toujours en activité. En cas de cession de l'intégralité de l'entreprise, les règles habituelles relatives à l'impôt sur les plus-values s'appliquent à la quote-part de chaque associé dans chaque actif.
Exemple concret : Retraite du conjoint
Une société en nom collectif à trois personnes à parts égales possède les actifs suivants :
| Actif | Coût (total) | Valeur marchande (totale) | Part de 1/3 du partenaire partant à la retraite |
|---|---|---|---|
| Bonne volonté | £0 | £450,000 | Gain : 150 000 £ |
| immeuble de bureaux | £300,000 | £600,000 | Gain : 100 000 £ |
| Gains totaux | £250,000 |
L'associé qui prend sa retraite (après 8 ans de partenariat) affirme que BADR :
- Gains totaux : 250 000 £
- Montant annuel exonéré déduit : 3 000 £
- Gain imposable : 247 000 £
- CGT à 18 % (BADR) : £44,460
Considérations pratiques
- Paiements de rente : Si un associé partant à la retraite reçoit une rente des associés restants (plutôt qu'une somme forfaitaire), les versements de cette rente peuvent être considérés comme un revenu plutôt que comme un capital.
- Biens détenus dans la société en nom collectif : Si la société en nom collectif possède des biens, la cession des parts de l'associé partant peut déclencher une Rapport CGT sur les biens immobiliers sur 60 jours obligation.
- Membres de la LLP : Les membres d'une société en commandite simple (SCS) sont traités comme des associés aux fins de l'impôt sur les plus-values. Les mêmes règles s'appliquent.
- Partenariats mixtes : Si la société en nom collectif comprend une société comme associé, la part de cette société est traitée selon les règles de l'impôt sur les sociétés, et non selon celles de l'impôt sur les plus-values.
Conseil: Lors de la restructuration d'une société en nom collectif, tenez compte des conséquences fiscales (impôt sur les plus-values) des modifications apportées à la répartition des actifs. Dans la mesure du possible, structurez ces modifications de manière à respecter les recommandations de la norme D12 afin d'éviter des cessions d'actifs non imposables.
Foire aux questions
En quoi la cession d'une société en nom collectif diffère-t-elle de la vente d'une entreprise ?
Une société en nom collectif est transparente en matière d'impôt sur les plus-values. Vous ne cédez pas de parts sociales, mais votre quote-part dans chaque actif de la société. Chaque actif fait l'objet d'une cession distincte, avec son propre calcul de gain ou de perte.
Un associé salarié peut-il prétendre à une indemnisation BADR ?
Uniquement s'ils sont de véritables associés et détiennent une part des bénéfices et des actifs de la société. Un « associé salarié » qui est en réalité un employé (conformément aux règles relatives aux associés salariés prévues à l'article 863A de l'ITTOIA 2005) ne peut pas avoir de participation dans la société à céder. La nature de l'arrangement détermine le traitement fiscal.
Que se passe-t-il si un associé prend sa retraite et que les autres rachètent sa part ?
L'associé sortant cède sa participation indivise dans chaque actif de la société. Les associés restants acquièrent ces participations indivises. Le régime BADR est applicable si l'associé sortant cède la totalité de sa participation et a été associé pendant au moins deux ans.
Une modification du ratio de partage des bénéfices déclenche-t-elle l'impôt sur les plus-values ?
Oui. Si la modification entraîne une diminution de la part d'un associé dans un actif imposable (tel qu'un bien immobilier ou un fonds de commerce), il s'agit d'une cession partielle. Cependant, la déclaration de pratique D12 du HMRC précise que les modifications des ratios de partage ne sont pas considérées comme des cessions si aucune contrepartie n'est versée et si certaines autres conditions sont remplies.
Pour en savoir plus
- Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR) — le guide complet BADR
- Vente d'une entreprise individuelle — Comment la vente d'une entreprise individuelle est-elle imposée ?
- Création d'une entreprise : CGT — constitution en société de personnes et impôt sur les gains en capital
- Pertes en capital — en utilisant les pertes de la société en participation pour compenser d'autres gains
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