Faits clés
- Le transfert d'actifs à votre entreprise est un cession à la valeur marchande pour la CGT, étant donné que vous et la société êtes des personnes liées.
- Allègement fiscal pour les sociétés (art. 162) peut reporter la totalité du gain dans le coût de base des actions reçues.
- Allègement fiscal (art. 165) peut reporter les gains sur les actifs commerciaux individuels transférés.
- Les entreprises peuvent ne plus amortir goodwill acquis d'une personne liée (actionnaire à hauteur de plus de 5 %) après le 3 décembre 2014.
- Droits de timbre et taxe foncière s'applique à la valeur marchande lors des transferts de propriété à une société liée.
Pourquoi constituer une société ?
De nombreux entrepreneurs individuels et sociétés de personnes choisissent de se constituer en société à responsabilité limitée pour diverses raisons, notamment la responsabilité limitée, l'optimisation fiscale (taux d'imposition des sociétés par rapport aux taux d'imposition sur le revenu), la planification de la retraite et la crédibilité commerciale. Cependant, le transfert d'actifs de l'entrepreneur individuel à la société entraîne des conséquences fiscales liées à l'impôt sur les plus-values.[2]
CGT sur le transfert
Lorsque vous transférez votre entreprise à une société, vous cédez des actifs à une autre société. personne liée (puisque vous contrôlez l'entreprise). Cela signifie que la cession est considérée comme ayant lieu à valeur marchande, indépendamment de toute contrepartie effectivement versée.[2]
Chaque actif imposable que vous transférez constitue une cession distincte :
| Actif | Position CGT |
|---|---|
| Bonne volonté | Gain sur la valeur marchande totale (coût de base nul si auto-généré) |
| Propriété | Gain sur la valeur marchande moins le coût initial et les améliorations |
| Installations et machines | Compensation de la charge (revenu, hors plus-values) via les amortissements |
| propriété intellectuelle | Gain sur la valeur marchande moins le coût |
| Action | Revenus de trading (au prix coûtant ou à la valeur marchande) |
| Trésorerie et créances clients | Aucune conséquence CGT |
Aides disponibles
Trois principaux allègements peuvent réduire ou reporter l'impôt sur les plus-values lors de la constitution d'une société :
1. Allègement fiscal pour les sociétés (art. 162 de la TCGA)
Il s'agit du principal allègement et il s'applique automatiquement quand:[1]
- L'entreprise est transférée sous forme de entreprise en activité
- Tous les actifs (autres que les espèces) sont transférés
- La contrepartie comprend actions dans l'entreprise
Le gain est différé par réduction du coût de base des actions reçues. Si la contrepartie est composée en partie d'actions et en partie d'autres éléments (par exemple, un prêt à un administrateur), l'exonération est limitée proportionnellement.
2. Allègement fiscal (art. 165 TCGA)
Alternativement à l'article 162, le report d'imposition peut être demandé pour certains actifs commerciaux. Le gain est alors reporté. coût de base de l'entreprise de chaque actif (plutôt que de les convertir en actions). Cette option peut être préférable si l'entreprise prévoit de vendre des actifs prochainement, car elle permet d'éviter une double imposition.
3. Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR)
Au lieu de reporter, vous pouvez choisir de cristalliser le gain et payer l'impôt sur les plus-values à un taux de 18 % (en utilisant le régime BADR). Cela peut être intéressant si :
- Vous disposez d'une limite BADR à vie.
- Vous souhaitez établir un prix de base plus élevé pour les actions (réduisant ainsi l'impôt sur les plus-values futures lors de la cession des actions).
- Le gain se situe dans la limite de 1 million de livres sterling du BADR ou à proximité.
Choisir la bonne stratégie
| Stratégie | CGT maintenant | Position future | Idéal pour |
|---|---|---|---|
| Allègement fiscal pour les sociétés (art. 162) | £0 | Actions à faible coût de base — gains futurs plus importants | Actionnaires à long terme |
| Allègement fiscal (art. 165) | £0 | Faibles coûts de base dans l'entreprise — l'entreprise paie plus cher à la cession | Où l'entreprise vendra ses actifs |
| BADR (gain de cristallisation) | 18 % de gain | Des parts de coûts de base plus élevées — un gain futur plus faible | Nous prévoyons de vendre l'entreprise prochainement. |
Conseil: Si votre plus-value totale lors de la constitution de la société est inférieure à 3 000 £ (montant exonéré annuel), elle est exonérée d'impôt quel que soit le régime d'exonération choisi. Dans ce cas, il peut être plus avantageux de réaliser la plus-value et d'établir un coût de base plus élevé.
Le piège de la bienveillance
Depuis le 3 décembre 2014, un goodwill a été transféré à une société par une partie liée (détenant plus de 5 % des actions). ne peut être amorti par la société aux fins de l'impôt sur les sociétés. Cela signifie :[2]
- L'entreprise ne bénéficie d'aucun avantage fiscal permanent lié au goodwill.
- Le particulier a reporté son impôt sur les plus-values (via l'exonération pour incorporation) mais a créé une charge future
- L'entreprise possède un goodwill inscrit à son bilan qui ne donne lieu à aucun avantage fiscal.
Pour de nombreuses petites entreprises, l'impact combiné de l'impôt différé sur les plus-values (finalement payable lors de la cession d'actions) et de l'absence d'allégement pour l'amortissement de l'impôt sur les sociétés rend l'élément de goodwill de la constitution en société moins avantageux fiscalement qu'auparavant.
Droits de timbre et taxe foncière
Si l'entreprise comprend des terrains ou des biens immobiliers, leur transfert à la société déclenche SDLT à la valeur marchande (car le transfert s'effectue entre personnes liées). Il s'agit d'un coût réel et non reportable :[3]
- Les taux de SDLT s'appliquent aux biens immobiliers commerciaux (jusqu'à 5 % sur la partie supérieure à 250 000 £).
- Des taxes foncières résidentielles peuvent s'appliquer si le bien comporte une partie résidentielle.
- La surtaxe de 3 % pour les logements supplémentaires s'applique si la société acquiert un bien immobilier résidentiel.
Alternative: Certains chefs d'entreprise choisissent de conserver leurs biens immobiliers à titre personnel et de les louer à leur société. Cela leur permet d'éviter les droits de mutation immobilière lors de la constitution de leur société, mais crée une relation bailleur/locataire et les revenus locatifs sont imposés au nom du particulier.
TVA : Transfert d'une entreprise en activité
Si l'entreprise est immatriculée à la TVA, le transfert de l'entreprise en activité (TOGC) est hors du champ d'application de la TVACela signifie qu'aucune TVA n'est appliquée lors du transfert. Toutefois, la nouvelle société doit être (ou devenir) immatriculée à la TVA et poursuivre la même activité.
Foire aux questions
Dois-je payer l'impôt sur les plus-values (CGT) lorsque je constitue mon entreprise en société ?
Pas nécessairement. Si vous transférez l'intégralité de votre entreprise en activité en échange d'actions, l'exonération pour incorporation prévue à l'article 162 peut reporter l'imposition de la plus-value. Vous pouvez également demander le report d'imposition prévu à l'article 165 sur certains actifs de l'entreprise. Sans ces exonérations, le transfert entraînerait une imposition sur les plus-values calculée sur la valeur marchande de tous les actifs imposables.
Dois-je opter pour l'exonération pour incorporation ou pour l'exonération pour report d'imposition ?
Cela dépend de votre situation. L'exonération pour constitution de société est automatique et reporte l'imposition de la plus-value sur les actions (utile si vous prévoyez de conserver les actions à long terme). Le report d'imposition est appliqué à chaque actif et reporte l'imposition de la plus-value sur le coût de base de la société (utile si la société est susceptible de céder des actifs). Vous ne pouvez pas cumuler les deux dispositifs lors d'une même cession.
Puis-je réclamer le BADR lors de la constitution de ma société ?
Oui, mais seulement si vous choisissez de ne pas utiliser l'exonération pour incorporation ou le report d'imposition. Vous pouvez délibérément cristalliser le gain (en écartant l'article 162) et payer l'impôt sur les plus-values au taux de 18 % via les BADR, notamment s'il vous reste du plafond cumulable de BADR et que vous souhaitez établir un coût de base plus élevé pour les actions.
Quels sont les frais de timbre liés à la constitution d'une société ?
En cas de transfert de terrain ou de bien immobilier à la société, les droits de timbre sont calculés sur la valeur marchande (du fait du lien de parenté entre vous et la société). Cela peut représenter un coût important. Les transferts de fonds de commerce sont exonérés de droits de timbre, mais les transferts d'actions d'autres sociétés sont soumis à un droit de timbre de 0,5 %.
Pour en savoir plus
- Allègement fiscal pour les sociétés (art. 162) — Guide détaillé de l'article 162 de la TCGA
- Allégement fiscal pour report d'imposition (Allégement fiscal pour don) — l’alternative au report de paiement
- Goodwill et actifs incorporels — l’évaluation du goodwill et la restriction relative aux parties liées
- Allègements fiscaux pour la cession d'actifs commerciaux — réclamant 18 % lors de l'incorporation
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