Faits clés
- La bienveillance auto-générée a un coût de base de zéro Aux fins de l'impôt sur les gains en capital (CGT), la valeur totale constitue un gain imposable.
- Pour les entreprises, le goodwill acquis de parties liées après le 3 décembre 2014 ne peut être amorti à des fins fiscales.
- Les entreprises suivent le régime des actifs incorporels (Partie 8, CTA 2009) pour le goodwill et autres actifs incorporels.
- Le goodwill éligible au régime des actifs incorporels peut être amortis ou dépréciés pour l'impôt sur les sociétés.
- La restriction relative aux parties liées a été conçue pour empêcher les créations d'entreprises motivées par des considérations fiscales.
Qu'est-ce que le goodwill ?
Le goodwill représente la valeur d'une entreprise au-delà de la somme de ses actifs corporels et incorporels identifiables. Il englobe les relations clients, la réputation, la notoriété de la marque, les effectifs et autres facteurs qui confèrent à l'entreprise une valeur supérieure à celle de son bilan.[1]
À des fins fiscales, il est crucial de faire la distinction entre :
- La bienveillance auto-générée — constitué au fil du temps par le propriétaire de l'entreprise (coût de base nul)
- fonds de commerce acquis — acquis dans le cadre d'un achat d'entreprise (le coût de base est égal au montant payé)
Traitement CGT pour les individus
Lorsqu'une personne physique (entrepreneur individuel ou associé) cède son fonds de commerce, le gain est calculé selon les règles normales de l'impôt sur les gains en capital :[1]
| Scénario | Coût de base | Gagner |
|---|---|---|
| Le fonds de commerce généré par l'entreprise a été vendu pour 300 000 £. | £0 | £300,000 |
| Fonds de commerce acquis (coût : 100 000 £) vendu pour 300 000 £ | £100,000 | £200,000 |
Le gain est imposé au taux marginal d'imposition des plus-values du particulier (18 % ou 24 % pour 2026/27), sauf Allègements fiscaux pour la cession d'actifs commerciaux s'applique, ramenant le taux à 18 %.
Fonds de commerce à l'incorporation
Lorsqu'une entreprise individuelle se constitue en société, le fonds de commerce transféré à la société constitue une cession à sa valeur marchande. Allègement fiscal pour les sociétés (Art. 162 de la TCGA) peut reporter le gain dans le coût de base des actions reçues. Cependant, la société ne pourra pas amortir ce goodwill à des fins fiscales si le particulier détient 5 % ou plus des actions (ce qui est pratiquement toujours le cas lors de la constitution en société).
Le régime des actifs incorporels (entreprises)
Les entreprises ne paient pas d'impôt sur les plus-values sur le goodwill. Ce dernier relève plutôt de la catégorie des plus-values. régime des actifs incorporels en vertu de la partie 8 de la loi de 2009 sur l'impôt sur les sociétés.[2]
Sous ce régime :
- Une entreprise peut revendiquer un déduction fiscale pour amortissement de goodwill (correspondant au traitement comptable)
- L'entreprise peut également opter pour une dépréciation fixe de 4 % par année
- Lors de la cession, le profit ou la perte est traité comme revenu (pas un gain en capital)
La restriction relative aux parties liées (après 2014)
La loi de finances de 2015 a introduit une restriction majeure concernant le traitement fiscal du goodwill acquis auprès de parties liéesPour le fonds de commerce acquis à compter du ou après 3 décembre 2014:[3]
- Si le fonds de commerce est acquis auprès d'une personne physique (ou d'une société de personnes) liée qui détient 5 % ou plus du capital social ordinaire de la société, la société ne peut prétendre à aucune déduction fiscale pour l'amortissement ou la dépréciation
- En cas de cession ultérieure par la société, l'intégralité du produit de la vente est imposable comme un revenu, sans déduction du coût du goodwill.
Pourquoi cette restriction a-t-elle été introduite ? Avant décembre 2014, une stratégie courante d'optimisation fiscale consistait à constituer une entreprise individuelle en société, à y transférer le fonds de commerce généré par l'activité indépendante (en reportant l'impôt sur les plus-values de l'entrepreneur individuel grâce à l'exonération liée à la constitution en société), puis à faire amortir ce fonds de commerce par la société afin de bénéficier d'une réduction d'impôt sur les sociétés. Cette opération offrait un double avantage : l'absence d'impôt sur les plus-values lors de la constitution en société et une déduction d'impôt sur les sociétés permanente.
Autres actifs incorporels
Le régime des actifs incorporels couvre un large éventail d'actifs au-delà du goodwill :
| Type d'actif | Traitement individuel | Traitement en entreprise |
|---|---|---|
| Bonne volonté | CGT | régime des actifs incorporels |
| Brevets | CGT | régime des actifs incorporels |
| Marques déposées | CGT | régime des actifs incorporels |
| Droits d'auteur | CGT (ou impôt sur le revenu si auteur/créateur) | régime des actifs incorporels |
| Savoir comment | Impôt sur le revenu en cas de vente (sauf si la vente est effectuée dans le cadre d'une activité commerciale) | régime des actifs incorporels |
| Listes de clients | CGT | régime des actifs incorporels |
Évaluation du goodwill
Il n'existe pas de méthode unique et prescrite pour évaluer le goodwill. HMRC exige que les évaluations soient raisonnables et justifiées. Les approches courantes comprennent :
- Méthode des revenus excédentaires : Calculez les bénéfices de l'entreprise excédant le rendement normal des actifs corporels ; capitalisez l'excédent.
- Multiple de superprofits : Appliquer un multiplicateur (généralement de 1 à 5 fois) aux superprofits moyens
- Basé sur les revenus : Un pourcentage du chiffre d'affaires annuel (courant dans les cabinets professionnels, les cabinets médicaux et les cabinets comptables)
- Comparaison du marché : À quel prix des entreprises similaires ont-elles été vendues dans le cadre de transactions conclues en toute indépendance ?
Conseil: Lors du transfert d'un fonds de commerce lors de la constitution d'une société, sa valeur doit être justifiée par une évaluation formelle. L'équipe d'évaluation des actions et des actifs du HMRC peut examiner les évaluations, et un montant de fonds de commerce surévalué risque d'entraîner un contrôle HMRC . Il est souvent judicieux de faire appel à un expert en évaluation.
Foire aux questions
Quel est le coût de base du goodwill auto-généré ?
Néant. Le goodwill que vous avez constitué vous-même (plutôt que d'être acquis) n'a pas de coût d'acquisition pour le calcul de l'impôt sur les plus-values. L'intégralité du produit de la cession constitue donc un gain imposable. Un abattement fiscal peut être accordé afin de réduire le taux à 18 %.
Une entreprise peut-elle amortir le goodwill à des fins fiscales ?
Cela dépend. Si le goodwill a été acquis auprès d'une partie non liée, ou s'il a été créé avant le 1er avril 2002 et acquis auprès d'une partie liée avant le 3 décembre 2014, il peut être amorti selon le régime des immobilisations incorporelles. Le goodwill acquis auprès d'une partie liée (actionnaire détenant plus de 5 % du capital) après le 3 décembre 2014 ne peut pas être amorti.
Qu’est-ce qui est considéré comme une « partie liée » aux fins de la restriction relative au fonds de commerce ?
Une personne est considérée comme liée à la société si elle détient 5 % ou plus du capital social ordinaire (ou si elle est liée à une personne qui en détient 5 %). Cette définition s'applique à la plupart des sociétés par actions où l'entrepreneur individuel transfère son fonds de commerce à sa propre société.
Le goodwill acquis est-il admissible aux déductions pour amortissement ?
Pas directement. Le goodwill n'est pas considéré comme un immobilisation corporelle et n'ouvre donc pas droit aux amortissements. Pour les entreprises, il relève du régime des immobilisations incorporelles. Pour les particuliers, le coût de base du goodwill acquis est déductible lors de sa revente.
Pour en savoir plus
- Vente d'une entreprise individuelle — comment chaque actif est imposé lors d'une vente d'entreprise
- Allègements fiscaux pour les sociétés — report de l'impôt sur les gains en capital sur le goodwill lors de la constitution en société
- Création d'une entreprise : CGT — guide pratique du processus de constitution en société
- Allègements fiscaux pour la cession d'actifs commerciaux — le taux de 18 % sur les cessions d'entreprises admissibles
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