Datos clave
- Un socio dispone de una acción fraccionaria de cada activo de la sociedad, ni un solo “interés” en la sociedad.
- BADR está disponible en 18% (a partir del 6 de abril de 2026) sobre enajenaciones de sociedades que cumplan los requisitos, sujetas al límite vitalicio de 1 millón de libras esterlinas.
- El socio debe haber sido socio durante al menos 2 años antes de la eliminación.
- Un socio saliente debe estar enajenando el todo su interés en el negocio de asociación.
- La buena voluntad en una sociedad tiene un costo base nulo por la participación de cada socio (si es autogenerada).
Cómo funciona el CGT de asociación
Una asociación es transparente A efectos del Impuesto sobre las Ganancias de Capital, esto significa que la sociedad en sí no está gravada; en cambio, cada socio se considera propietario de una fracción de cada activo de la sociedad.[1]
Al enajenar un activo de una sociedad, se considera que cada socio enajena su participación fraccionaria individual. Por ejemplo, si una sociedad de dos personas, en partes iguales, vende una propiedad por 400.000 libras esterlinas, se considera que cada socio enajena un activo de 200.000 libras esterlinas.
Intereses fraccionarios en activos
El interés fraccional de cada socio en un activo de la sociedad está determinado por su ratio de reparto de activos —que puede diferir de su proporción de participación en las ganancias. Si el contrato de sociedad no especifica una proporción de participación en los activos, generalmente se asume que se ajusta a la proporción de participación en las ganancias.[2]
Puntos clave sobre los intereses fraccionarios:
- El costo base de cada socio es su parte del costo original (o el valor de mercado en la fecha en que se convirtieron en socios, si no eran socios originales)
- Los gastos de mejora se asignan de acuerdo con la relación de reparto de activos en el momento en que se incurrió en el gasto.
- Los cambios en las proporciones de participación pueden crear enajenaciones (aunque la Declaración de Práctica D12 ofrece una concesión en muchos casos)
Condiciones BADR para socios
Un socio puede solicitar la deducción por enajenación de activos empresariales (BADR, por sus siglas en inglés) del 18 % (a partir del 6 de abril de 2026) sobre las ganancias que cumplan los requisitos. Las condiciones son las mismas que para los autónomos, con normas específicas para las sociedades:[3]
Venta del negocio de sociedad
- La sociedad debe estar enajenando la todo o una parte distinta de su negocio
- El socio debe haber sido socio durante al menos 2 años
- La sociedad debe haber estado llevando adelante una comercio genuino
Jubilación de una sociedad
- El socio saliente debe disponer de la todo su interés en la sociedad
- El socio debe haber sido socio durante al menos 2 años
- La asociación debe ser una asociación comercial
Enajenación de activos individuales después del cese
- La asociación debe tener cesó sus operaciones
- La disposición debe realizarse dentro de 3 años de cesación
- El activo debe haber sido utilizado en el negocio de la sociedad al momento del cese.
Declaración de práctica D12
SP D12 es una concesión importante HMRC que regula el tratamiento de las ganancias de capital de los cambios en los índices de participación en las sociedades.[2]
En virtud del SP D12, se celebran los siguientes eventos: no tratados como enajenaciones (y por lo tanto no generan CGT):
- Un socio que se incorpora o se retira de la sociedad, sin que se haga ninguna contraprestación por buena voluntad.
- Cambios en los índices de participación en las utilidades, siempre que no se realice ningún pago (salvo por una aportación de capital o un activo específico)
- Una revalorización de los activos sociales en las cuentas, sin ningún pago asociado
Sin embargo, si la consideración pasa (por ejemplo, un socio que se retira recibe un pago por su parte del fondo de comercio), esto desencadena una disposición por el monto de la contraprestación o el valor de mercado, lo que sea apropiado.
Importante: La norma SP D12 solo aplica cuando la sociedad continúa. Si se vende la totalidad del negocio de la sociedad, se aplican las normas habituales de enajenación del impuesto sobre la renta de las ganancias de capital (CGT) a la participación fraccionaria de cada socio en cada activo.
Ejemplo práctico: Jubilación de un socio
Una sociedad comercial igualitaria de tres personas tiene los siguientes activos:
| Activo | Costo (Total) | Valor de mercado (Total) | Participación de 1/3 del socio saliente |
|---|---|---|---|
| Buena voluntad | £0 | £450,000 | Ganancia: £150.000 |
| Propiedad de oficina | £300,000 | £600,000 | Ganancia: £100.000 |
| Ganancias totales | £250,000 |
El socio saliente (que ha sido socio durante 8 años) reclama BADR:
- Ganancias totales: £250.000
- Menos importe anual exento: £3.000
- Ganancia imponible: £247.000
- CGT al 18% (BADR): £44,460
Consideraciones prácticas
- Pagos de anualidades: Si un socio que se retira recibe una anualidad de los socios que continúan (en lugar de una suma global), los pagos de la anualidad pueden considerarse ingresos en lugar de capital.
- Propiedad en la sociedad: Si la sociedad posee propiedades, la enajenación de la parte del socio saliente puede dar lugar a una Informe de Ganancias de Capital Inmobiliario de 60 días obligación.
- Miembros de la LLP: Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) se consideran socios a efectos del impuesto sobre la renta de capital. Se aplican las mismas normas.
- Asociaciones mixtas: Si la sociedad incluye una empresa como socio, la participación de la empresa se trata según las normas del impuesto de sociedades, no del impuesto sobre las ganancias de capital.
Consejo: Al reestructurar una sociedad, considere las consecuencias para el impuesto sobre la renta de capital (IGC) de los cambios en los ratios de reparto de activos. Siempre que sea posible, estructure los cambios de forma que se ajusten a la Declaración de Práctica D12 para evitar enajenaciones innecesarias del IGC.
Preguntas frecuentes
¿En qué se diferencia la enajenación de una sociedad de la venta de una empresa?
Una sociedad colectiva es transparente para el impuesto sobre la renta. No se enajenan las acciones de la sociedad. En su lugar, se enajena la participación fraccionaria en cada activo individual de la sociedad. Cada activo se considera una enajenación independiente con su propio cálculo de ganancias o pérdidas.
¿Puede un socio asalariado reclamar BADR?
Solo si es socio legítimo con participación en las ganancias y activos de la sociedad. Un "socio asalariado" que en realidad es empleado (según las normas para socios asalariados del artículo 863A de la ITTOIA de 2005) no puede tener una participación en la sociedad que pueda enajenar. La esencia del acuerdo determina el tratamiento fiscal.
¿Qué pasa si un socio se jubila y los demás compran su parte?
El socio saliente enajena su participación fraccionaria en cada activo de la sociedad. Los socios restantes adquieren dichas participaciones. La BADR está disponible si el socio saliente enajena la totalidad de su participación y ha sido socio durante más de dos años.
¿Un cambio en la tasa de participación en las ganancias desencadena el impuesto a las ganancias de capital?
Sí. Si el cambio implica una disminución de la participación fraccionaria de un socio en un activo gravable (como un inmueble o un fondo de comercio), se trata de una enajenación parcial. Sin embargo, la Declaración de Práctica D12 de HMRC establece que los cambios en los ratios de participación no se consideran enajenaciones si no se abona ninguna contraprestación y se cumplen otras condiciones.
Lecturas adicionales
- Alivio de enajenación de activos comerciales (BADR) — la guía completa de BADR
- Venta de una empresa unipersonal — cómo se grava la venta de un negocio para los comerciantes individuales
- Constitución de una empresa: CGT — Constitución de sociedades y CGT
- Pérdidas de capital — utilizar las pérdidas de la sociedad contra otras ganancias
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