Fatti chiave
- MVL è per aziende solventi — gli amministratori devono firmare un dichiarazione di solvibilità.
- Un licenziatario curatore fallimentare deve essere nominato liquidatore.
- Le distribuzioni agli azionisti sono trattate come capitale (soggetto a CGT, non a imposta sul reddito).
- Agevolazioni per la cessione di beni aziendali (BADR) potrebbe ridurre l'aliquota dell'imposta sulle plusvalenze al 18% (a partire dal 6 aprile 2026) sul primo milione di sterline di plusvalenze qualificate.
- MVL è generalmente più adatto rispetto alla cancellazione quando le distribuzioni superano £25,000.
Come MVL estrae il valore aziendale in modo fiscalmente efficiente
La liquidazione volontaria dei soci (MVL) è la procedura formale di liquidazione per una società solvente. È avviata dagli azionisti (soci) e portata avanti da un curatore fallimentare abilitato che funge da liquidatore.[1]
Il ruolo del liquidatore è:
- Realizzare (vendere) tutti i beni aziendali
- Saldare tutti i debiti e le passività in sospeso (incluse le tasse)
- Distribuire l'eccedenza residua agli azionisti in base ai loro diritti
- Presentare domanda alla Companies House affinché la società venga sciolta
Il processo MVL
I passaggi coinvolti in un MVL sono:[1]
- Dichiarazione di solvibilità: Gli amministratori (o la maggioranza di essi) giurano una dichiarazione statutaria che la società può pagare tutti i suoi debiti entro 12 mesi dell'inizio della liquidazione. Ciò deve avvenire entro le 5 settimane precedenti la delibera assembleare.
- Delibera degli azionisti: Gli azionisti approvano un risoluzione speciale (maggioranza del 75%) per sciogliere volontariamente la società.
- Nominare un liquidatore: Nella stessa assemblea, gli azionisti nominano un curatore fallimentare autorizzato come liquidatore.
- Notifica: La delibera deve essere pubblicizzata nel Gazzetta entro 14 giorni e depositata presso la Companies House.
- Liquidazione: Il liquidatore assume il controllo, realizza i beni, paga i debiti e distribuisce l'eccedenza.
- Riunione finale e scioglimento: Il liquidatore convoca un'assemblea finale, presenta un rendiconto finale e la società viene sciolta tre mesi dopo.
Fare una falsa dichiarazione di solvibilità è un reato. Se la società risulta insolvente, la liquidazione si trasforma in una liquidazione volontaria dei creditori e gli amministratori potrebbero essere ritenuti responsabili personalmente.[1]
Trattamento patrimoniale delle distribuzioni
Uno dei principali vantaggi di un MVL rispetto a un semplice strike-off è che tutte le distribuzioni agli azionisti sono trattati come capitale nelle mani degli azionisti, indipendentemente dall'importo. Questo perché le distribuzioni vengono effettuate dal liquidatore nel corso della liquidazione della società.[2]
Il trattamento patrimoniale significa:
- La distribuzione è soggetta a Imposta sulle plusvalenze (CGT), non imposta sul reddito sui dividendi
- L'azionista costo base nelle azioni viene detratto dalla distribuzione per calcolare il guadagno
- IL Importo annuo esente da CGT può essere utilizzato
- Agevolazioni per la cessione di beni aziendali (BADR) potrebbe applicarsi, riducendo l'aliquota al 18% (a partire dal 6 aprile 2026) sul primo milione di sterline di plusvalenze qualificate accumulate nel corso della vita.
Agevolazioni per la cessione di beni aziendali (BADR)
Il BADR (ex Entrepreneurs' Relief) può ridurre significativamente l'imposta sulle plusvalenze (CGT) dovuta sulle distribuzioni MVL. Per poterne beneficiare, l'azionista deve:[3]
- Sono stato un funzionario o dipendente dell'azienda
- Hanno tenuto almeno 5% del capitale sociale ordinario e diritto di voto
- L'azienda doveva essere una società commerciale (o holding di un gruppo commerciale)
- Queste condizioni devono essere soddisfatte da almeno 2 anni prima della distribuzione
| Anno fiscale | Tasso BADR | Limite di durata |
|---|---|---|
| 2024/25 | 10% | £1,000,000 |
| 2025/26 | 14% | £1,000,000 |
| 2026/27 in poi | 18% | £1,000,000 |
Mancia: La “regola anti-elusione mirata” (TAAR) nella sezione 396B ITTOIA 2005 può riqualificare le distribuzioni MVL come reddito se l'azionista svolge un'attività analoga entro 2 anni dalla distribuzione. Siate cauti se prevedete di costituire una nuova società nello stesso settore di attività.[4]
MVL vs Strike-Off: quale scegliere?
| Fattore | Cancellazione (DS01) | MVL |
|---|---|---|
| Costo | Tassa Companies House da £8 a £33 | £ 1.500–£ 5.000+ (commissioni del curatore fallimentare) |
| Distribuzioni fino a £ 25.000 | Trattamento del capitale ai sensi dell'ESC C16 | Trattamento del capitale (sempre) |
| Distribuzioni superiori a £ 25.000 | Trattamento del reddito (aliquote d'imposta sui dividendi) | Trattamento del capitale (CGT con potenziale BADR) |
| Complessità | Semplice: i direttori possono gestire | Formale: richiede un curatore fallimentare |
| Cronologia | ~3 mesi (dopo un preavviso di 2 mesi sulla Gazzetta) | ~6–12 mesi in genere |
| Adatto quando | Piccolo surplus, affari semplici | Eccedenza significativa, affari complessi o BADR rivendicati |
In linea di massima, una liquidazione volontaria (MVL) diventa conveniente quando l'importo da distribuire supera circa 25.000 sterline e il risparmio fiscale derivante dal trattamento di capitale (con BADR) supera il costo del processo di liquidazione. Prima che il surplus possa essere distribuito, la liquidazione finale della società Resi CT600 La documentazione deve essere presentata e l'imposta sulle società deve essere saldata.
Domande frequenti
Che cos'è una liquidazione volontaria dei soci?
La MVL è la procedura formale per la liquidazione di una società solvente. Un curatore fallimentare abilitato viene nominato liquidatore per realizzare i beni, saldare i debiti e distribuire l'utile agli azionisti.
Le distribuzioni MVL sono tassate come reddito o capitale?
Le distribuzioni MVL sono considerate capitale in mano agli azionisti e sono soggette all'imposta sulle plusvalenze, non all'imposta sul reddito. L'agevolazione per la cessione di beni aziendali può ridurre l'aliquota dell'imposta sulle plusvalenze al 18% (a partire dal 6 aprile 2026).
Quando dovrei usare un MVL invece di radiare?
In genere, un MVL è più adatto quando la società ha più di £ 25.000 da distribuire, perché le distribuzioni superiori a £ 25.000 con una semplice cancellazione vengono trattate come reddito anziché come capitale.
Quanto costa un MVL?
I costi di un MVL variano in genere da £ 1.500 a £ 5.000 o più in compensi al curatore fallimentare. Il risparmio fiscale derivante dal trattamento patrimoniale con BADR di solito supera questo costo per le distribuzioni più consistenti.
Qual è la norma TAAR per gli MVL?
La norma antielusione mirata (TAAR) può riqualificare le distribuzioni MVL come reddito se l'azionista svolge un'attività simile entro 2 anni dalla distribuzione.
Ulteriori letture
- Cancellazione e scioglimento — la via della chiusura informale per le aziende più piccole
- Stipendio vs Dividendi — estrarre profitti in modo fiscalmente efficiente prima della liquidazione
- Conti prestiti dei direttori — compensazione dei saldi DLA prima della liquidazione
- Chiudi le aziende — le regole di partecipazione che interessano la maggior parte delle aziende gestite dai proprietari
- La dichiarazione dei redditi CT600 — presentazione della dichiarazione finale dell'imposta sulle società
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