Faits clés
- MVL est pour entreprises solvables — les administrateurs doivent signer un déclaration de solvabilité.
- Un titulaire de licence praticien de l'insolvabilité doit être nommé liquidateur.
- Les distributions aux actionnaires sont traitées comme capital (soumis à la CGT, et non à l'impôt sur le revenu).
- Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR) pourrait réduire le taux de CGT à 18 % (à compter du 6 avril 2026) sur le premier million de livres sterling de gains admissibles.
- La MVL est généralement plus appropriée que la radiation lorsque les distributions dépassent £25,000.
Comment MVL extrait la valeur de l'entreprise de manière fiscalement avantageuse
Une liquidation volontaire des membres (LVM) est une procédure de liquidation formelle pour une société solvable. La procédure est initiée par les actionnaires (membres) et mise en œuvre par un administrateur judiciaire agréé agissant en qualité de liquidateur.[1]
Le rôle du liquidateur est de :
- Vendre tous les actifs de la société
- Régler toutes les dettes et obligations en cours (y compris les impôts).
- Distribuer le solde excédentaire aux actionnaires conformément à leurs droits.
- Déposer une demande auprès du registre du commerce et des sociétés pour que la société soit dissoute.
Le processus MVL
Les étapes d'une MVL sont les suivantes :[1]
- Déclaration de solvabilité : Les administrateurs (ou la majorité d'entre eux) prêtent serment, sous serment, que la société peut payer toutes ses dettes dans les délais impartis. 12 mois du début de la liquidation. Cette démarche doit être effectuée dans les 5 semaines précédant la résolution des actionnaires.
- Résolution des actionnaires : Les actionnaires adoptent une résolution spéciale (majorité de 75 %) pour dissoudre volontairement la société.
- Nommer un liquidateur : Lors de cette même assemblée, les actionnaires nomment un praticien agréé en insolvabilité en tant que liquidateur.
- Notification: La résolution doit être annoncée dans le Gazette dans les 14 jours et déposé auprès de Companies House.
- Liquidation: Le liquidateur prend le contrôle, réalise les actifs, paie les dettes et distribue l'excédent.
- Réunion finale et dissolution : Le liquidateur convoque une assemblée générale finale, dépose un compte final et la société est dissoute 3 mois plus tard.
Faire une fausse déclaration de solvabilité constitue une infraction pénale. Si l'entreprise s'avère insolvable, la liquidation se transforme en une procédure de faillite. liquidation volontaire par les créanciers et les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables.[1]
Traitement en capital des distributions
L'un des principaux avantages d'une MVL par rapport à une simple radiation est que toutes les distributions les actionnaires sont traités comme capital Les actionnaires reçoivent l'intégralité des sommes, quel que soit le montant. En effet, les distributions sont effectuées par le liquidateur dans le cadre de la liquidation de la société.[2]
Le traitement en capital signifie :
- La distribution est soumise à Impôt sur les gains en capital (IGC), pas d'impôt sur le revenu sur les dividendes
- L'actionnaire coût de base La valeur des actions est déduite de la distribution pour calculer le gain.
- Le montant annuel exonéré de CGT peut être utilisé
- Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR) Cette mesure pourrait s'appliquer, ramenant le taux à 18 % (à compter du 6 avril 2026) sur le premier million de livres sterling de gains admissibles cumulés.
Allégement fiscal pour la cession d'actifs commerciaux (BADR)
Le BADR (anciennement l'exonération pour les entrepreneurs) peut réduire considérablement l'impôt sur les plus-values (CGT) dû sur les distributions de MVL. Pour y prétendre, l'actionnaire doit :[3]
- J'ai été un agent ou employé de l'entreprise
- Ont détenu au moins 5 % du capital social ordinaire et les droits de vote
- L'entreprise devait être une société commerciale (ou société holding d'un groupe commercial)
- Ces conditions doivent avoir été remplies pendant au moins 2 ans avant la distribution
| Année fiscale | Taux BADR | Limite à vie |
|---|---|---|
| 2024/25 | 10% | £1,000,000 |
| 2025/26 | 14% | £1,000,000 |
| 2026/27 et suivantes | 18% | £1,000,000 |
Conseil: La « règle anti-évitement ciblée » (TAAR) de l’article 396B de l’ITTOIA 2005 peut requalifier les distributions MVL comme revenu Si l'actionnaire exerce une activité similaire dans les deux ans suivant la distribution, soyez prudent si vous envisagez de créer une nouvelle société dans le même secteur d'activité.[4]
MVL ou Strike-Off : lequel choisir ?
| Facteur | Rayure (DS01) | MVL |
|---|---|---|
| Coût | Frais de Companies House : 8 à 33 £ | 1 500 £ à 5 000 £ et plus (honoraires du praticien de l’insolvabilité) |
| Distributions jusqu'à 25 000 £ | Traitement des capitaux au titre de la C16 de la CE | Traitement du capital (toujours) |
| Distributions supérieures à 25 000 £ | traitement du revenu (taux d'imposition des dividendes) | Traitement du capital (CGT avec BADR potentiel) |
| Complexité | C'est simple : les administrateurs peuvent gérer | Formelle — nécessite un praticien de l'insolvabilité |
| Chronologie | ~3 mois (après un préavis de 2 mois au Journal officiel) | ~6 à 12 mois en général |
| Convient lorsque | Petit surplus, affaires simples | Excédent important, affaires complexes ou BADR déclarés |
En règle générale, une liquidation volontaire à valeur majorée (MVL) devient avantageuse lorsque le montant à distribuer dépasse environ 25 000 £ et que l’économie d’impôt liée au traitement fiscal du capital (avec le régime BADR) excède le coût de la liquidation. Avant que l’excédent puisse être distribué, les derniers comptes de la société doivent être liquidés. Retours CT600 Il faut déposer la déclaration et régler l'impôt sur les sociétés.
Foire aux questions
Qu'est-ce qu'une liquidation volontaire des membres ?
La liquidation volontaire (MVL) est la procédure formelle de dissolution d'une société solvable. Un administrateur judiciaire agréé est désigné liquidateur afin de réaliser l'actif, de régler les dettes et de distribuer le solde aux actionnaires.
Les distributions de MVL sont-elles imposées comme un revenu ou un capital ?
Les distributions de MVL sont considérées comme un apport en capital pour les actionnaires et sont soumises à l'impôt sur les plus-values, et non à l'impôt sur le revenu. L'abattement pour cession d'actifs professionnels peut ramener le taux de cet impôt à 18 % (à compter du 6 avril 2026).
Quand dois-je utiliser une MVL au lieu de rayer ?
Une MVL est généralement plus appropriée lorsque la société a plus de 25 000 £ à distribuer, car les distributions supérieures à 25 000 £ lors d’une simple radiation sont traitées comme un revenu plutôt que comme un capital.
Combien coûte un MVL ?
Les frais liés à une liquidation volontaire (MVL) s'élèvent généralement de 1 500 £ à 5 000 £, voire plus, en honoraires d'administrateur judiciaire. Pour les distributions importantes, les économies d'impôt réalisées grâce au traitement fiscal avantageux du capital (BADR) compensent généralement ces frais.
Quelle est la règle TAAR pour les MVL ?
La règle anti-évitement ciblée (TAAR) peut requalifier les distributions MVL en revenus si l'actionnaire exerce une activité similaire dans les 2 ans suivant la distribution.
Pour en savoir plus
- Radiation et dissolution — la voie informelle de la fermeture pour les petites entreprises
- Salaire vs dividendes — extraire les bénéfices de manière fiscalement avantageuse avant la liquidation
- Comptes courants d'associés — apurement des soldes DLA avant la liquidation
- Fermer les entreprises — les règles relatives aux participants qui affectent la plupart des entreprises gérées par leurs propriétaires
- Déclaration de revenus CT600 — le dépôt de la déclaration finale d'impôt sur les sociétés
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